历史沿革语焉不详 金轮股份被指涉嫌侵吞集体资产

　　金轮科创股份有限公司(以下简称“金轮股份”)近日公布了首次公开发行股票招股意向书。有投资者认为，虽然金轮股份被描绘成一家极具发展潜力的公司，但招股意向书却对公司的真正前身讳莫如深，除了对公司最早的五位原始股东语焉不详外，连公司最初是如何从集体企业改制而来也轻描淡写。

　　关键信息只字未提

　　根据金轮股份的招股意向书描述，公司的前身是金轮针布(江苏)有限公司，由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司于2004年12月14日独家发起设立。但实际上，这并非金轮股份的真正前身。

　　根据公司早先披露的招股说明书，金轮股份的真正起源是一家集体所有制企业———设立于1989年的南通市金属针布厂。1993年12月，南通市金属针布厂联合了南通金轮机械设备有限公司、海门县木工机械厂、海门县国强汽修厂、青岛纺机厂海门分厂共同组建了南通金轮企业集团公司(以下简称“金轮集团”)，经济性质为集体所有制企业，注册资金为人民币402.8万元。同时，南通市金属针布厂取消法人资格。1996年，金轮集团改制为股份合作制公司。

　　而此次公布的招股意向书仅仅说明金轮集团由上述5家公司组建，而对5家公司具体的持股和出资情况，以及如何组建金轮集团等等关键信息只字未提。对此，有法务人士指出，金轮集团的组建时期处于我国改革开放后的重要时期，不少地区开始大规模设立集体企业，并最终对其进行了股份制改革。因此，相关公司的持股和出资情况，不但决定了金轮集团的设立和改制是否存在法律瑕疵，同样关系着金轮股份的历史沿革。

　　当地政府“自评自卖”

　　1996年，金轮集团进行股份制改革。根据其所在的海门市国强镇政府评估，金轮集团的净资产为1001 .50万元。剥离土地使用权、厂房、电力增容等资产及生活费(养老金)之后，其净资产仅剩165万元。1996年6月，国强镇政府将金轮集团以165万元的价格转让给该集团两名员工陆挺和白勇斌，两人各出资50%，而已剥离的资产则租借给两名买方。

　　值得注意的是，招股意向书并没有提及在此次股改中，国强镇政府为何选择陆挺和白勇斌作为金轮集团资产的受让方。在此次股改完成后，金轮集团上述5家股东的股权变更情况和退出细节，同样无法在招股意向书中找到。而更让人不解的是，金轮集团的资产评估没有交由第三方评估机构，而是由当地政府直接进行评估并进行转让。

　　对此，有法务人士介绍，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》，城镇集体所有制企业的资产只属于其本集体企业的劳动群众和有入股、投资者共同所有。没有入股和投资的任何政府部门、组织和个人都没有所有权。所以，尽管在当时集体企业改制需要向相关政府和机构提出申请，但国强镇政府并无权对金轮集团的资产进行直接处置。另外，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第三十七条，集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。同样意味着，国强镇政府无权在金轮集团的改制中，对公司资产进行直接处置。

　　另有投资者表示，根据当时实行的相关政策，不管集体企业最终改制成何种形式的企业，在处置集体企业资产时同样需要持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，或者被认可的临时机构，受委托对相关资产进行评估。因此，国强镇政府的“自评自卖”行为本身就与相关法规相抵触。

　　被疑侵吞集体资产

　　招股意向书显示，2000年3月，因不符合集团组建条件，金轮集团注销，由陆挺、白勇斌共同出资设立的南通金轮针布有限公司 承 接 了 金 轮 集 团 的 全 部 资 产 、 业 务 和 人员 。 但 金 轮 集 团 的 全 部 资 产 是 如 何 被 承 接的，承接方是否为此前剥离的房屋、土地等资产支付了对价等关键信息，招股意向书中并未详细叙述。

　　有投资者指出，根据招股意向书，从陆挺和白勇斌两人的履历来看，两人并非普通员工，均曾担任过南通市金属针布厂的副厂长，且后来分别在金轮集团担任董事长和副董事长之职。目前，陆挺是金轮股份的实际控制人，白勇斌则是公司的大股东之一。但从招股意向书公布的公司历史沿革来看，在上述两次改制中，陆挺和白勇斌两人涉嫌低价买入金轮集团资产，有侵吞集体资产的嫌疑。

　　一位长期从事公司改制工作的法律界人士向《经济参考报》记者介绍，1990年开始，我国多个地区进入公司改制高潮期，不少国有企业和集体企业都是在这一时期完成了股份制改革。但由于当时相关法律缺失，致使国有资产和集体资产流失的案例时有发生。“如果在改制中不存在问题，企业应该能够提供完整详细的企业历史沿革，以及包括股份转让情况、出资情况在内的股改细节。”该人士认为，公司历史沿革是拟上市公司提供的上市资料中的关键信息，如果这部分信息语焉不详，意味着公司的历史沿革存在重大问题。

　　对于外界的众多质疑，《经济参考报》记者试图联系金轮股份对相关问题进行深入采访，但截至发稿时，对方电话始终无人接听。记者 侯云龙

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